大股东“宫斗”，小股东遭殃

时间：2019-03-19 21:16    来源：商务财经网  

　　因审计机构对过往业绩的追溯调整有赖于评估报告和减值测试报告，如无法出具评估报告，便无法对2017年会计报表和审计报告追溯调整;无法确认2017年期末数额即2018年的期初数值，即使2018年上市公司实现盈利，审计机构对2018年报仍将无法出具标准无保留意见的审计报告，上市公司将直接触发连续两年年报“非标“而被暂停上市。因此，2019年1月29日，上市公司*ST东凌按照监管要求发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。

　　拖退市，谁受苦难。市场人士很诧异，*ST东凌2018年经营利润为正，保壳难度不大，为什么会拖到现在?如果退市了，谁受损失?仔细分析，*ST东凌退市了，中小股东损失最大，股价暴跌，流动性差，股票价如废纸;对大股东来说，未尝不是件好事，失去监管部门监管，东凌实业没有支付1.229亿元违约金的压力，继续通过控制董事会控制*ST东凌，*ST东凌账上还有4亿多元资金可支配;对二股东来说受益最大，失去监管，承诺业绩补偿不用了，减值补偿不用了，继续把持着*ST东凌的主要经营资产——中农国际名下的东泰钾盐矿，那是一只不错的“奶牛”。

　　大股东之间的“宫斗”，其结果是裹挟上市公司或中介机构，损害中小股东利益，甚至将上市公司拖向退市;其过程也是伴随着违规事情的出现。从*ST东凌的“宫斗”的过程，就可以验证这点：

　　一、上市公司治理问题。根据公告披露显示，上市公司本届董事会本应在2017年4月25日届满，但到目前也迟迟未换届，这是典型的上市公司治理出现了问题。

　　二、上市公司内控问题。2015年9月28日，完成并购交易后，二股东中农集团持有*ST东凌的19.15%的股份已经上市，作为上市公司主要资产的老挝东泰钾盐矿的控制权却一直掌握在二股东手里，始终未移交上市公司，上市公司无法接管进入，这是典型的上市公司内控出现了问题。

　　三、上市公司资产占用问题。无论是大股东东凌实业及关联方的1.229亿元违约金，还是二股东等十家交易方的业绩补偿的股份与现金，事实清楚，金额巨大。可是，均迟迟不肯支付给上市公司，名义上是违约，实际上是占用上市公司资产、侵害了上市公司利益。

　　“宫斗”出现的问题远不止这些，明显违规行为，为什么放任自流?需要监管部门高度关注。

　　综上解析可以看出，*ST东凌第一大股东和第二大股东之间的“宫斗”是一个典型的大股东们利用制度漏洞和监管不严，或裹挟上市公司，或裹挟中介机构，推卸责任，谋取私利，损害上市公司利益的案例。其实，有些情况是可以通过监管部门的有效监管来避免的。比如说，业绩补偿不到位的问题，据课题组统计，截止到2017年年底，A股上市公司中有业绩承诺的公司1511家，100%完成业绩承诺的有922家，只占61.02%，有近600家公司没有完成业绩承诺，其中还有相当一部分公司业绩补偿没有到位。这需要监管部门加大清理力度，对有业绩承诺的股份要限制其抵押权，防止出现执行难;有些情况可以通过堵塞制度漏洞来避免的。比如说，独董制度改革，独立董事的薪酬标准采用高管薪酬的平均水平，固化下来，屏蔽掉董事会的软约束。同时，采取独董自荐制，由股东大会实行一人一票制来决定独立董事的聘用，摆脱对大股东的依附，使独董能够真正地独立出来;在处理类似上市公司股东利益之争时，能否将聘用审计机构等决策权力让渡给非利益相关方的中小股东，采用关联股东回避、非关联关系的小股东投票的方式进行决定，这样既能避免上述无休止的大股东纠缠之争，又最大程度的保护中小股东的利益。（中央财经大学杨运杰）

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