大股东“宫斗”，小股东遭殃

时间：2019-03-19 21:16    来源：商务财经网  

　　截至目前，第一大股东及其关联人没有按照承诺约定向上市公司支付1.229亿元违约金，第二大股东也未履行补偿责任，双方进入互怼状态。中农集团指责东凌实业没有如约认购，12.29亿元资本金无从落实，100万吨扩建项目没有实施，2017年承诺的业绩才没有完成;东凌实业指责中农集团负责的20-30亿元贷款没有落实，那是项目资金的主要部分，自己及关联方承诺认购的12.29亿元只是项目所需资金一少部分。

　　刀相见，宫斗不断。2017年3月，在离中农集团等十家交易方业绩承诺届满还有近一年之时，*ST东凌(时东凌国际)就中农集团等方面无法完成业绩承诺提出诉讼并申请财产保全，要求其补偿上市公司股份1.17亿股，现金2.47亿元;2017年4月27日，中农集团向东凌国际发去通知，提出东凌国际第六届董事会已于2017年4月24日届满，应按期换届选举。7月底，中农集团将东凌国际告上法庭，并提请监事会起诉赖宁昌、陈雪平、郭家华、郭学进、沙振权、徐悦、刘国常7名董事和董秘，理由为董事会违法自行延期，董秘信息披露违规等;11月2日，深交所向东凌国际发去关注函，关注的原因是东凌国际发布了一份不负责任的三季报，公司董监高成员纷纷表示不保证三季报的真实性。东凌国际董事长赖宁昌等公司有关方面负责人声明称，“因钾肥业务板块财务数据未经内审部审核、无法确认，无法保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整”。

　　2018年初，在第二大股东等交易方未能完成业绩承诺的情况下，第一大股东东凌实业主导上市公司聘请深圳道衡美评国际资产评估有限公司对位于老挝的钾盐采矿权进行了评估，但由于二股东在并购交易完成后迟迟未将主要标的资产老挝钾盐矿的控制权移交给上市公司，导致评估公司无法进入现场尽调，评估公司只能出具矿业经营权价值估算咨询报告，评估结果为标的资产减值25.9亿元，作为2017年报编制减值计提的依据。假设按照该减值数值计算，交易标的资产的剩余资产价值仅为8.7亿元。

　　根据《盈利预测补偿协议》的资产减值条款约定，“在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由甲方(上市公司)聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内乙方(交易十方)已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内乙方已补偿现金额，则乙方应对上市公司另行补偿，且乙方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿”。可以看出，作为二股东中农集团不仅要为业绩承诺未完成买单，还要为减值测试超过业绩补偿额(股票、现金折合14亿元)的那部分差额买单，如果按照减值额为25.9亿元测算，二股东还要补偿4000多万股。为了对抗上述双补偿，二股东联手会计师事务所拒绝承认该评估减值测试报告和带有上述减值因素的2017年报，并对上市公司2017年报出具无法表示意见的审计报告。为此，上市公司东凌国际被交易所进行了*ST处理，变成了*ST东凌，步入了退市通道。

　　现转机，又是虚幻。2018年10月，根据相关报道显示，第一大股东和第二大股东双方的争斗似乎出现了转机，上市公司同意聘请二股东推荐的同致信德(北京)资产评估有限公司(简称“同致评估”)进场评估，并与同致评估签约委托其对中农国际股东全部权益价值进行资产评估，为上市公司确认中农国际减值测试提供价值参考依据，并约定于2018年11月30日之前提供《资产评估报告书》。

　　据了解，第一大股东东凌实业拟同意向中农集团转让部分股份，由中农集团成为*ST东凌的第一大股东，东凌实业退居到二股东，前提条件是由中农集团拿出能够实施100万吨扩建的资金方案，评估公司据此评估出具中农国际2017年年底的资产评估报告，上市公司以此对2017年年报追溯调整，审计通过后，向交易所申请摘星摘帽。但由于二股东迟迟拿不出矿山扩建可行的资金方案，如果按照目前的17万吨产能评估，评估减值额也会超过业绩补偿额，又会触发中农集团的双补偿，评估公司“亚历山大”，评估报告一直拖延到现在仍未出具，宁可冒着违约的风险，也不愿让二股东再补偿几亿元。这也从另一面验证了，二股东提交的100万吨扩建项目的资金方案不太可行,也说明了二股东谋取第一大股东地位目的并不在扩建增产上，是为了控制上市公司后撤销估值减值补偿的诉讼和推延业绩补偿的期限。

█请返回商务财经网新闻首页>>>>>

 2/3   首页 上一页 1 2 3 下一页 尾页