大股东“宫斗”，小股东遭殃

时间：2019-03-19 21:16    来源：商务财经网  

 　目前，我国上市公司采用的是“三会一层”的治理结构，即代表公司所有权的股东大会、拥有公司战略和经营决策权的董事会、对公司行使监督权的监事会和实施公司经营执行治理权的高级经理层。董事会和监事会是由股东大会投票产生，对股东大会负责;高级经理层由董事会任命，受监事会监督。中小股东由于持股比例相对较小，在股东大会中话语权有限，也很难推荐人员进入董事会，虽然也有独立董事，但受制于推荐候选制度、薪酬决定等因素，大部分独立董事并不独立。所以，在上市公司治理结构中，大股东是重要力量。

　　大股东之间的关系有和睦的，也有博弈的。大股东之间的博弈也分为两种：一种是通过合法合规手段进行的，这种博弈有利于价值发现和价值再造，上市公司股价升高，中小股东也受益，比如宝万之争;一种是拿上市公司当筹码，争权夺利，诉讼迭起，违规操作，不顾小股东利益，最后导致公司*ST、濒临退市，这一类“宫斗”式的博弈不足取，是要坚决抵制的，也是监管部门应重点关注的对象。最近，笔者所在课题组选取了A股中20个“宫斗”样本进行分析，其中*ST东凌最为典型。下面，简要解析一下*ST东凌的“宫斗”过程。

　　初相见，各自遮面。2013年，现*ST东凌二股东中国农业生产资料集团公司(以下简称中农集团)与新疆江之源股权投资合伙企业等九家企业组建的中农国际钾盐开发有限公司(以下简称中农国际)准备对他们获得的老挝甘蒙省东泰矿区钾盐矿进行扩建开发，在原有10万吨基础上，计划再新建100万吨钾盐开采加工项目，项目测算需要40亿元资金，中农集团与九家东泰矿的小股东无力开发(这一点在中农集团与九家小股东获得的另一个钾盐矿——农波钾盐矿项目上得到证实，农波钾盐矿紧邻东泰钾盐矿，面积179.8平方公里，是东泰矿区35平方公里面积的5倍多，储量也近5倍，2018年初就获得了采矿权，由于迟迟无钱开发，如今面临着被老挝政府收回的风险)。

　　无钱扩建的中农集团找到了*ST东凌的第一大股东——广州东凌实业投资集团有限公司(以下简称东凌实业)，意在借助其控制的上市公司的融资能力实现东泰矿区100万吨扩建项目。*ST东凌也因粮油贸易业务亏损急需转型，双方一拍即合，准备通过东凌实业控制的*ST东凌发行股份收购中农集团与九家小股东所属的东泰矿钾盐项目，同时非公开发行股份为东泰矿项目募集12.29亿元资本金、再由中农集团协助获得20-30亿元贷款，实现100万吨的扩建项目。

　　此方案中，配套融资12.29亿元的资本金由东凌实业牵头认购，20-30亿元贷款由中农集团负责协助。其实，两家责任方都有难处，东凌实业也是缺钱的主，从它持有*ST东凌的股份全部被抵押出去可以看出。中农集团作为国企，也很难为参股企业做贷款担保，但两家戴着面纱都应承下来。

　　双对赌，互为隐患。2015年7月14日，*ST东凌发行股份购买资产并募集配套资金的重组方案获得中国证监会批准。发行股份购买资产是指购买中农集团及九家小股东所持有的中农国际100%股权，中农国际的主要资产为位于老挝的35平方公里的东泰钾盐矿，经资产评估机构评估，中农国际100%股权的评估值为34.58亿元，最后交易价格为36.9亿元，交易完成后，上市公司原实际控制人东凌实业仍为第一大股东持有上市公司股比为22.10%，中农集团成为上市公司第二大股东，持有上市公司股份比例为19.15%。

　　中农集团等十家交易方承诺中农国际2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别不低于人民币1,150万元、1,900万元、45,150万元，如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则其中1.8亿部分，须交易方通过股权方式补偿，超过1.8亿部分通过现金方式补偿;大股东及其关联人承诺以现金方式认购上市公司配套募集资金12.29亿元用于加快东泰矿区百万吨钾盐项目的建设，并约定如放弃认购则须向上市公司支付10%的违约金。

　　上述交易方案经证监会批准后，第一大股东东凌实业未在约定的时间内认购上述增发的股份;而第二大股东等十家交易方承诺的中农国际的2015、2016、2017年业绩实际完成值分别为1,224.74万元、3,815.21万元、2,474.13万元。根据并购时签署的《盈利预测补偿协议》约定测算，第二大股东等交易十方须向上市公司股份补偿11740万股及现金补偿24675万元。其中，二股东须赔偿4813万股和现金补偿10117万元，赔偿后二股东剩余股份为9677万股。

█请返回商务财经网新闻首页>>>>>

 1/3    1 2 3 下一页 尾页