佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产

时间：2013-11-26 21:23    来源：证券时报网  

　　六、本次交易适用《重组办法》

　　经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

　　七、主要风险因素

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　(一)整合风险

　　本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

　　(二)盈利预测风险

　　正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司2013年、2014年预测净利润金额分别为2，266.60万元、2，911.60万元，佛塑科技2013年、2014年备考盈利预测中归属于母公司所有者的净利润分别为9，443.63万元、9，902.59万元。

　　上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　(三)标的资产估值风险

　　根据中广信出具的评估报告，本次评估以2012年12月31日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34，995万元，增值额为24，304万元，增值率227%;市场法评估价值为34，367万元，增值额为23，676万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的股份补偿，详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容” 和“四、业绩补偿协议的主要内容”。

　　(四)人才流失风险

　　人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

　　(五)股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　(六)经营风险

　　公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技将面临一定的经营风险。

　　(七)依赖单一客户的风险

　　标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接Borouge物流服务业务，对主要客户Borouge存在一定程度依赖。根据合捷公司与Borouge签署的协议，2010年5月1日到2020年4月30日为项目营运期。项目营运期间，Borouge将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011年与2012年，合捷公司为Borouge提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至88.72%，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge塑料粒子原材料订单数量有所提高。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。

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