佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产

时间：2013-11-26 21:23 来源：证券时报网

　　独立财务顾问：中山证券有限责任公司

　　上市公司名称：佛山佛塑科技[0.00% 资金研报]集团股份有限公司

　　股票简称：佛塑科技

　　股票代码：000973

　　交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司

　　住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

　　通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn);并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。(地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号;联系人：何水秀;电话：0757-83988189;传真：0757-83988186)

　　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

　　二、标的资产的估值及定价

　　本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2012 年12 月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34，367万元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18，901.85万元。

　　三、本次发行股票的价格和数量

　　本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日(即2013年1月18日)。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.94元/股。公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，分配方案为每10股派送现金0.5元。上述利润分配方案已于2013年6月21日实施完毕，本次发行价格调整为3.89元/股。

　　在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48，590，874股。

　　如本次发行价格因上市公司再出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　(三)锁定期

　　广新集团自本次发行股份上市之日起36个月内不以任何方式转让本次发行股份。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。

　　五、股份补偿安排

　　广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内(含实施完毕后的当年)标的资产发生的价值减值和标的公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润)总和低于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》具体情况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”和“四、业绩补偿协议的主要内容”。

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