佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产

时间：2013-11-26 21:23    来源：证券时报网  

　　3、2013年1月14日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年1月18日公告。

　　4、2013年1月15日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

　　5、2013年2月1日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技非公开发行股票可行性研究报告的批复》(粤国资函[2013]108号)，原则同意广新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票;请广新集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将相关方案报广东省国资委正式审核。

　　6、2013年4月19日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

　　7、2013年5月28日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

　　8、2013年5月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案。

　　9、2013年5月30日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18，901.85万元的价格，以所持有的合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

　　10、2013年6月6日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非公开发行股票之资产重组方案的批复》(粤国资函[2013]516号)，同意广新集团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。

　　11、2013年6月18日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让问题的复函》(粤外经贸资函[2013]445号)，初步同意广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技;待股权转让涉及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。

　　12、2013年6月24日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

　　13、2013年8月5日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。

　　14、2013年11月21日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1466号)，核准通过本次交易方案。

　　(二)关联方回避表决情况

　　本次交易对方广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《股票上市规则》，公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，关联方已回避表决，相关事项经非关联方表决通过。

　　本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案经过公司第七届董事会第三十五次会议、第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　四、交易对方、交易标的及作价

　　本次交易对方系公司控股股东广新集团。

　　本次交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%股权。

　　根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003号评估报告，截至评估基准日2012 年12 月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34，367万元;根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070042号审计报告，合捷公司于2012 年12月31日经审计的净资产为10，690.60万元;评估增值额为23，676万元，增值率为221%。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权作价为18，901.85万元。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。

　　六、本次交易适用《重组办法》

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