赵焕焱：万达商业私有化之路前瞻

时间：2016-08-19 23:31    来源：慧聪网  

　　原因和方法;借壳上市或此路不通;建议IPO从顺序优先转变为质量优先;若回A股王健林将成为全球第五富豪。

　　

 

　　一、令人瞩目的私有化

　　2016年8月15日，万达商业私有化方案临时股东大会以88.49%赞成、7.33%反对、4.18弃权通过申请于9月20日起撤销H股在港交所上市。8月16日，万达商业上涨2.54%。这将成为香港交易所有史以来最大的私有化交易。

　　万达已经是全球最大的酒店业主、全球最大的影院集团、全球最大的体育公司、中国最大的旅游企业。

　　《财富》杂志2016年7月公布2016年世界500强企业名单，万达集团2015年位列第385名。

　　二、私有化的原因是价值低估

　　万达商业(持有万达酒店发展65.04%)在香港上市仅15个月后决定私有化的原因是被价值低估。

　　万达商业2014年12月23日在香港上市，发行6.52亿的港股，每股发行价48港元，尽管万达自己的总股本45.27亿股，依然是香港2014年最大规模IPO纪录，募资金额288亿港元。

　　2015年，万达商业营业收入1242.03亿元、同比上升15.14%;核心净利润(扣除公允价值变动影响)170.16亿元、同比上升14.79%;每股收益6.6元人民币;每股净资产39.8元人民币。万达商业税后净利润从2009年38亿增长到2015年的172亿，平均年增长27%。

　　港股是全球资本市场市盈率最低的地区。万达商业上市后最高价78港元，最低价31.10港元。在万达商业私有化意图披露后，市盈率仅11倍，市场估值2300亿港币、合人民币2000亿左右。

　　如果A股给出20倍市盈率，市值可达4000亿。根据万达商业2015年底净资产超过1800亿元，在A股的市值规模估计达5000亿元到6000亿元。

　　2016年8月平均市盈率比较，A股上海证券交易所15.17倍、深圳证券交易所40.45倍;香港证券交易所主板9.78倍。

　　2016年上半年平均市盈率比较，香港证券交易所的恒生指数10.3倍;香港国企指数6.8倍;香港红筹指数11.1倍。

　　2016年8月15日酒店行业市盈率比较，港股锦江酒店15.01、半岛17.21、香格里拉28.71;A股锦江股份49.17、金陵饭店119.87、岭南控股134.98、首旅酒店164.74、号百控股384.40。

　　三、私有化的过程和后续计划

　　2016年3月30日，万达商业发布公告称，公司控股股东大连万达集团股份有限公司已告知公司，其正初步考虑就H股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化以及公司于联交所除牌，要约价不低于每股48港元现金。

　　4月24日，签署所有交易文件。

　　5月30日，联合要约人自愿有条件全面要约收购公告。收购价格确定为52.8港元，私有化交易作价为344.5亿元。

　　6月27日，发起全面要约收购私有化。

　　6月28日，万达引入新的财团投资者，并在公告中表明，“有关变动牵涉少于财团投资者承诺投资款的25%”。

　　8月15日，召开临时股东大会，审议向香港联交所撤回H股上市的特别决议案。

　　9月13日，最后交易。

　　9月20日，正式自联交所摘牌。

　　四、私有化的操作办法

　　《募资推介书》显示，万达最初拟成立境外SPV(特殊目的公司)或其全资子公司，和境内外其它投资人分别设立的境外SPVs，作为万达商业在私有化交易中的一致行动人，共同组成本次私有化交易的要约人，一起完成对14.41%H股流通股的收购。

　　境外股权类投资人需各自在境外设立SPV(特殊目的公司)，万达负责设立其中一个有限合伙并出任GP(基金管理人)。

　　境内股权类投资人则需要分别在大陆和境外分别设立有限合伙企业，为境内/外私有化SPV，并自己出任GP;将收购资金注入境内私有化SPV后，以内存外贷方式将资金出境，进入对应的境外私有化SPV。

　　在开曼群岛和英属维京群岛注册的9家境外机构成为了联合要约人，身后投资者包括中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司(中国工商银行的跨境投资平台)、发改委与国务院批准的人民币私募股权投资基金渤海产业。

　　《万达商业私有化募资推介书》对赌协议明确，如果退市满2年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标，万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权，以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权;A(境外)、B(境内)类投资人按投资金额分摊境外退市费用，B类(境内)投资人还需另外承担过桥贷款的相关费用;B类(境内)投资人就过桥贷款融资成本、资金出境期间汇率成本等承担补充出资义务。

　　五、回A股的路径

　　1、借壳上市或此路不通

　　万达有过借壳上市的成功先例。2013年4月10日，万达商业地产通过向恒力控股公司主席陈长伟购入18.56亿股以及其持有的可换股债券后取得65%的股权，总代价6.74亿港元成为控股股东，并改名为万达酒店发展。赵焕焱查阅前天(8月17日)公布的万达酒店发展2016年上半年半年报全文，毛利润154933千港元、同比上升102.97%;经营利润169213千港元、同比92.58%;税前利润63187千港元、同比上升241.31%。

　　现在，证监会实际上已将借壳上市标准提升到和IPO等同。2016年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组办法(征求意见稿)》，进一步完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。与目前正在实行的2014版相比，征求意见稿主要变更了关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。

　　2、建议IPO从顺序优先转变为质量优先

　　困难在于排队。截至2016年8月11日，在证监会排队的IPO企业806家，其中已过会企业116家。

　　赵焕焱建议IPO从顺序优先转变为质量优先作为上市安排原则。万达商业计划登陆A股的2018年服务业的收入和净利润占比超过65%;2020年资产和市值超过2000亿美元，收入超过1000亿美元，净利润超过100亿美元。

　　六、回A股的结果之一是王健林成为全球第五富豪

　　彭博新闻社2016年8月15日的全球富豪榜排名，王健林当前财富为330亿美元。王健林以直接和间接方式共持有万达商业62%左右的股份，如果万达商业回A股市值5000亿元的62%是3100亿元，将增加1900亿元相当于286亿美元。

　　王健林当前财富330亿美元加上回A股增加的286亿美元达616亿美元，排名在比尔盖茨、ZARA老板奥尔特加、亚马逊CEO杰夫-贝索斯、巴菲特后列全球第五。

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