北京黄金地产的烂尾僵局如何破解?

时间：2017-07-03 17:12    来源：北京搜狐焦点  

　　近日，在业界颇受关注的中国信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)与北京庄胜房地产开发有限公司(以下简称“庄胜公司”)之间的诉讼争议，有了新进展：6月初，庄胜公司发布声明表示，已向北京市高级人民法院申请强制执行;而信达投资方面表示，已经向最高法院申请再审;诉讼争议地块项目用地开发商——中信国安集团有限公司(下称“中信国安”)方面也表示，正在通过法律途径延迟强制执行，并向最高法院申请再审，而最高法院已受理。

　　尽管围绕其中的法律问题一直有争议，但对于广大业主、承包方、施工方来说，无论项目股东之间存在什么样的法律问题，都与他们不直接相关，他们的权益如何得到保障才是迫在眉睫的难题。那么，除了“丢了”房的业主，承包方、施工方如今又面临怎样的困局?有没有破解之道?后续的法律纷争有无纾解渠道?

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      困局一：所有下线链条的合同都有可能无法继续履行

　　根据记者了解到的情况，“国安府”项目如今面临的最大困境，是所有下线链条的合同都有可能无法继续履行。

　　对于这个事件的背景，各大媒体此前都已做了比较详细的报道，在此不再赘言。简而言之，2017年3月24日，庄胜公司与信达方面之间的股权转让合同纠纷尘埃落定，有人评价说，最高院作出了“迄今为止金额最高的违约金判决”，确认解除庄胜公司与信达方面签订的合作框架协议及一系列补充协议，北京信达置业有限公司(下称“信达置业”)须返还所有已经取得的地块项目权益;信达投资向庄胜公司支付违约金10亿元，庄胜公司须向信达投资返还合同款项约22.1亿元及拆迁费5.3亿元。

　　据了解，“国安府”项目的总包方是中国建筑第二工程局有限公司(下称“中建二局”)。据总包负责人张先生介绍，中建二局与信达置业签订合同后，已于2014年年底进场开始施工，将近两年后，也就是2016年底又签订了2期和3.1期合同。张先生坦言，作为企业，面临很多难以解决的问题。“比如我们签订的下线链条采购协议、采购合同，人员已经进场，已经既成事实，怎么办?”

　　据张先生介绍，“国安府”项目是一个“绿色科技住宅”项目，和常规的住宅有区别。“常规的住宅就是毛坯房，相对简单。现在这个项目的特色是里面的‘三恒系统’，就是‘恒温、恒湿、恒氧’，有独立新风系统，这些都需要提前很长时间采购。”张先生说，“我们在2016年年底和信达置业签完合同以后，紧接着就和下线链条签订了合同，这个合同包括了研发、订货，研发费用同时支付。现在不说先期投入的费用，关键是有可能面临后期下线链条向我们提起的诉讼。”

　　除了“三恒系统”，这个“绿色科技住宅”还包括智能家居，同样面临提前很长周期的订货。“我们也是2016年底2017年初的时候，签了合同，付了款，这两块是难以解决的问题。”面对记者的采访，张先生焦虑不堪，“我们现在一共签订了将近60份下线链条合作协议，我们和信达置业已发生的合同金额是35个亿。”下一步怎么办?

　　按照张先生估算，“三恒”和智能家居大约将近5.6亿元，其中研发费用占了将近7000万，这一笔“肯定要不回来了”，货款也付了将近百份之二十几，这一笔同样要不回来了，不但要不回来，还可能带来一串诉讼，因为“三恒”和智能家居属于定制型产品，产品做出来了对方就要来收剩下的货款。张先生预估，会有2个多亿的损失。

　　困局二：后续巨额损失谁来承担?

　　显然，令人一筹莫展的不仅仅是所有下线链条的合同都有可能无法继续履行，所有已经产生的法律关系可能发生“断裂”，还包括后续巨额损失谁来承担的问题。

　　首先，信达置业为项目公司，工商登记注册资本仅4亿元。据介绍，其投入到“国安府”项目拆迁、配套、建设的资金，全部来源于股东借款或其他融资(股东以提供担保等方式帮助信达置业向金融机构贷款)。目前股东借款及金融机构贷款约200亿元人民币，信达置业已全部用于“国安府”项目拆迁、建设，即已物化到“国安府”项目中。如果信达置业需要以现状返还已经取得的庄胜二期A-G地块项目权益，并移交项目资料(一期已销售、二期已全面开工但未销售)，将直接造成已物化至“国安府”项目的资金无法得到回收。

　　据中信国安方面称，其从北京金融交易所以13.6亿元价格获得信达置业股权，并承接了信达置业23.19亿元债务，合计为36.79亿元，从而取得庄胜二期7地块土地出让合同的受让权。从接手项目后至今，已经累计投入拆迁费用、土地出让金等各项成本超过百亿。而根据北京市住建委信息显示，“国安府”项目一期批准的销售面积是30790.87平方米，预售价格为8.4万元，批准销售套数是143套，按照这一标准，“国安府”一期项目销售金额约为25.86亿元。有人计算，如果项目进展顺利，继续开发庄胜二期剩余地块，中信国安方面通过项目至少可以获得上百亿元的收益。但当前一期收益显然无法覆盖投入。

　　再次，还有一个法律问题不容忽视——信达置业是有限责任公司，按公司法第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说，信达置业败诉了，其股东中信国安虽然承继其全部义务，但在股东已足额出资的情况下，中信国安在已承担巨额损失的情况下，不可能再对信达置业的债务承担责任。与此同时，中建二局与信达置业签订的合同却全部是合法的，中建二局下线链条的采购协议、采购合同也同样都是合法的，由此衍生的问题似乎又回到了开头死循环般的“莫比乌斯环”：即所有的合同现在都面临可能无法继续履行的风险，由此产生的巨额损失由谁承担?这正是让中建二局总包负责人张先生备感煎熬的地方：“供货方加在一起得有几百家，后面怕是得有百八十起诉讼等着我。”此外，工地上还有约一千五百名的施工工人。

　　困局三：僵局如何破解?

　　对于“国安府”项目当前面临的几大难题，突然取得项目资料和项目权益的庄胜公司准备如何处理后续工程的进行?对于保障数百户住户的合法权益有没有什么方案?记者联系上了庄胜方的代理律师，该律师原本答应给予本网一个书面回复，然而截至发稿时为止，记者一直没有收到回复。

　　根据媒体公开报道，2017年6月2日，庄胜公司表示已经向北京市高院申请对信达投资、信达地产强制执行，目前正在督促强制执行相关程序，“拿回地块后，我们会自己开发。”而信达投资和中信国安方面也在寻求法律救济手段，向最高法院申请再审。

　　对于如何破解当前困境，记者也专门咨询了相关专家。中国银行法学研究会一位不愿具名的专家坦言，需要“返还所有已经取得的地块项目权益”无法界定，因为经过了这么多年，项目权益发生变化，所以是否应当考虑双方公平分享?比如，原来的物可以返还，但是地上资产产生了价值收益的变化，即使返还，在这期间财产权益的增值部分应该由双方分享。也就是说，应当返还当时的项目权益，但适当增加增值部分。为此专家建议“可以另案处理”，通过评估机构对涉案地块进行评估，对当时的权益和现在的权益进行明确。

　　如今，各方争执暂且放在一边，不得不先正视的是，这个有可能陷入无期限烂尾中的房地产开发项目，涉及到的已不仅仅是购房业主权益保障、项目承包单位巨额损失、工人要不要继续施工、后续合同如何履行等问题了，还有可能涉及到作为首善之都的一个城市的整体规划建设如何继续推进，以及如何维护社会稳定的问题。

　　文章来源：法制网 记者 柯榜凯 王芳

原链接：https://house.focus.cn/zixun/73b8a46a1680ffe7.html

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