上半年用三板壳套现近40亿 鼎晖是这样做到的

时间：2016-09-26 22:38    来源： 读懂新三板  

　　出身中金，独立后掌管千亿元财富，鼎晖总是被人冠以“低调”、“神秘”之名，它今年初在三板上引燃一颗深水炸弹：斥资6亿美金(约合36亿人民币)，将漂泊在外十余载的流浪儿“南孚电池”装进一个三板壳。

　　虽然这个壳不幸沦落成“ST”壳——ST亚锦，却仍在上半年完成了一轮27.6亿的融资，进入三板有史以来已完成融资的前十名。

　　然而你可能无法从公开信息读到的是，鼎晖的美元基金已经从南孚项目中回本，并成功实现套现近40亿。

　　鼎晖曾把新三板当做退出通道之一，将PE阶段投资项目推上新三板。但最近，鼎晖不仅直接为芯能科技增资3亿，还在主动申请的情况下拿到了私募做市牌照。

　　要知道，鼎晖这样的大PE，背靠着的是长期资金。

　　1、一年亿主要投10个大项目，并购是大机会

　　加入鼎晖，并且成为合伙人之一，W先生常常开启飞行模式：通常在香港办公，回到北京的办公室却被他称作“出差”。一年要看3000个项目，最终只选择10个大的项目重点投入。

　　昨天，W先生还与中金公司的人在江西看项目、谈合作，今天一大早就奔赴北京。

　　乍看之下，鼎晖的办公地点的确显得冷清，不少人都不在办公室，还有人刚下飞机就拖着行李箱进办公室。

　　W先生还沉溺于昨日洽谈氛围中，并对一个年入3亿的阿拉伯电商项目滔滔不绝——但凡说到他心仪的好项目，他总要说：“是不是再投一些?”

　　曾经新三板还在预热期时，鼎晖的一些LP坚决看好新三板，并强烈要求鼎晖有相应的产品。鼎晖在新三板上投资的第一个项目是新眼光(430140.OC)，两年前就买进了无限售股份，在去年做市行情火爆的时候通过少量地减持，已经回本。即便在今天跌跌不休的行情中，这只票二级市场的价格仍是其历史增发价格的1.5倍。

　　“我们的周期很长，接下来继续持有，不着急”，W先生说鼎晖最短的基金投资周期是“5+2”年，相比之下，不少三板基金将周期设为两三年的实在太短了，“如何退出是一个问题。目前，创新层是个机会，另外，并购是机构大显身手的好地方。”

　　W先生看重并购的大机会。

　　他看新三板是个实业板，是各路神仙施展拳脚的地方。

　　就比如鼎晖的美元基金，当年仅仅用2亿美元将南孚从宝洁的墙角撬了出来。

　　2、如何完美地使用三板实现杠杆收购交易的退出?

　　2014年，鼎晖从宝洁公司手中收购南孚电池78.775%的股份，整个交易价格近6亿美元。6亿美金，约合36亿元，其实相当于鼎晖一年投资总额的一半。

　　对于老谋深算的美元基金来说，这桩资本运作的机会成本就大了，所以鼎晖找到中国银行，设计了杠杆收购方案：鼎晖出资2亿美金，3.8亿由中国银行提供贷款，从宝洁(NYSE:PG)手中买回了阔别十余载的老朋友南孚。

　　鼎晖曾是南孚的股东之一，2003年，鼎晖将所持股份卖给美国吉列，收回了近八千万元。几经转折，2005年，全球电池龙头金霸王和国内电池龙头南孚同时落入宝洁手中。

　　宝洁原本盘算着将南孚吸收到金霸王的业务中，借机垄断中国的电池市场。当时，全球电池龙头是金霸王，但是它在中国的销路却没有打开，而如果金霸王的产品上注有“经福建南孚电池授权销售”字样，其产品便可以借助南孚的全中国经销商网络，实现销售目的，甚至上演“同室操戈”，击垮南孚。

　　2008年，鼎晖实际控制了大丰电器，大丰电器是亚锦科技借壳案中的主角之一，其第一大股东陈永心不仅仅是南孚公司主要创始人之一，同时还是南孚电池的总工程师，而大丰电器正是南孚公司的员工持股平台。

　　鼎晖潜入了南孚公司的股东名单后，成功搅局了宝洁主导的同业竞争，使得金霸王借助南孚销售网络始终无法顺利地推行下去。

　　其实宝洁在拥有南孚后，跨国的商战从未消停过。但鼎晖成为南孚的盟友后，剧情开始出现转变。宝洁在当时是南孚第一大股东，拥有南孚78.755%的股份，但这之后，再也没有拿到过南孚的财务报表。

　　2012年，鼎晖控制下的大丰电器向福建省南平市中级人民法院提出诉讼，状告宝洁、南孚损害大丰电器的利益。这实际上就是一起自己状告自己的无解诉讼。

　　旷日持久的商战，加上电池业务已经走进了产业的夕阳，宝洁终于下定决心“割肉”。

　　在雷富礼执掌宝洁后，宝洁开始了大规模“瘦身”，旗下200多个品牌被削去一大半，甩卖式地出售资产，其中就有电池业务。

　　这一宣布，让鼎晖和伯克希尔哈撒韦都激动了——这块传统业务现金流依旧吸引人。原本双方几乎要达成合作，共同买下金霸王和南孚，但巴菲特为了避免现金交易产生的税收，抢先将自己所持的1.9%宝洁股份将金霸王换走了，导致宝洁对鼎晖发生违约。

　　当时，一个金霸王，估值47亿美金，等于8个南孚的评估价。如果巴菲特使用现金交易，还得额外支付相当于2个南孚的评估价格。

　　鼎晖从宝洁那里额外获得了一笔八千多万的赔偿，并且联合中国银行将南孚接回国内。与此同时，大丰电器向福建省南平市中级人民法院主动撤回了长达3年的诉讼。

　　看似完美的结局，留下的是一个充满疑云的美股公告：这位大洋彼岸的股东，仔细计算了金霸王的估值并且披露交易详情，但对于出售南孚的事项却语焉不详，仅仅以 “宣布退出中国电池业务”带过。

　　完成这起杠杆收购后，鼎晖的美元基金不知不觉领着南孚走了一年多，现在的问题变成了如何收回这6个亿的美元资金。

　　虽然纽交所和港交所都是它的老朋友了，但在均衡各项因素后，低廉的借壳费和便利的融资条件这两大优势，鼎晖最终选择让新三板来承载这一运作：鼎晖亲自操刀，买好了三板壳，通过股份发行，让一个总资产不到1亿的小公司，接受比它大21倍的电池资产注入，于是南孚电池就这样在故国复生了。

　　在历史上，坎坷的南孚已经错过登陆主板的最佳时机，但是赶上新三板，便立即要募45个亿，现在已募得一大半。

　　所募资金已经清偿了中国银行的本金和利息，而一家境内预备上市的保险企业接盘了鼎晖手中一半的南孚股份——到这里，鼎晖已经通过三板收回了资金成本并开始获利。

　　美元基金通常至少有十年，现在已经回本了，有什么理由不去耐心地等待呢?

　　W先生说，其实鼎晖还在观望中，但考虑到多元化业务，鼎晖需要打通投资、融资和投后，而做市会是很好的投后服务：“现在中国资本市场唯一还有点创新的就是新三板了，我们还会在三板上继续投的。”

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